Akuisisi Internal PT Indocement terhadap PT Bogasari (Meninjau Etika Bisnisnya)

Oleh : Julianto Manihuruk S.E,  Universitas Atma Jaya Yogyakarta.

1.       Latar Belakang

Berjabat Tangan

Pentingnya etika bagi tiap individu tidak saja sebatas pada kehidupan sosial keseharian. Di didalamnya ada etika berbicara, etika makan, etika berpakaian, etika berolahraga, etika politik, dsb. Di bidang bisnis pun dikenal yang namanya etika bisnis yang jangkauannya relatif luas tentang bisnis. Etika bisnis tidak terbatas hanya mengetengahkan kaidah-kaidah berbisnis yang baik (standar moral) dalam pengertian transaksi jual beli produk saja. Etika juga menyangkut kaidah yang terkait dengan hubungan manajemen dan karyawan. Apa karakteristik yang lebih rinci dari masalah deviasi etika bisnis seperti itu di dalam perusahaan?

Jika suatu perusahaan terdaftar di pasar modal maka etika lain yang di temukan adalah keadilan terhadap pemegang saham minoritas di bursa. Sebagai contoh kasus akuisisi Internal Perusahaan Salim Group yaitu akuisisi Indocement terhadap Bogasari yang di tenggarai trjadi karena adanya niat-niat yang menyimpang Emiten. Dalam kasus ini tentu yang di rugikan adalah pemelik saham minoritas karena adanya pengurangan deviden karena peningkatan aktiva dan peningkatan penyusutan, selain itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pemilik saham minoritas tidak punya hak untuk menolak akuisis ini.  Pemerintah pun tak luput dirugikan dalam hal ini dalam hal sektor penerimaan pajak akibat peningkatan penyusustan dan pelarian dana keluar negerei (Dana hasil akuisisi di investasikan ke china)

Wujud dari masalah etika bisnis dapat dicirikan oleh adanya faktor-faktor: (1) berkaitan dengan hati nurani, standar moral, atau nilai terdalam dari manusia, (2) karena masalahnya  rumit, maka cenderung akan timbul perbedaan persepsi tentang sesuatu yang buruk atau tidak buruk; membahagiakan atau menjengkelkan, (3) menghadapi pilihan yang serba salah, contoh Akuisisi internal Indocement terhadap Bogasari ; pilihannya kalau mau dapat untung maka tetap saja menjalankan akuisisi internal tersebut namun tetap dibayangin masalah etika yaitu merugikan pemegang saham minoritas dan merusak nama Bursa karena ketidaktransparansian. (4) kemajemukan faktor-faktor yang harus dipertimbangkan.

2.       Pihak-Pihak yang Terlibat dalam akuisisi Internal PT  Indocement terhadap PT Bogasari

-       -  Pemegang saham Mayoritas

-       - Pemerintah selaku pengatur regulasi dan pemegang 25,93% saham Indocement

-      -  Perusahaan Salim Group yaitu Indocement dan Bogasari.

3.       Pihak-Pihak yang di Untungkan dan Dirugikan

a.       Pihak yang di Untungkan

-       Perusahaan (Emiten) dalam satu grup bisa meningkatkan permodalannya sekaligus memperkuat kekuatannya untuk membuat utang. Dengan akuisisi, perusahaan bisa mengeluarkan sejumlah saham baru sehingga kembali mendapat agio

-       Pemegang saham Mayoritas akuisisi Indocement terhadap Bogasari ibarat mengambil uang dari saku kiri dan kemudian menyimpannya di saku kanan. Karena mereka dapat uang tunai dan tetap sebagai pemegang saham mayoritas

b.       Pihak yang di Rugikan

-      Akuisisi-akuisisi oleh perusahaan publik akan semakin memperburuk citra bursa efek. Karena, berbagai akuisisi itu tidak dilakukan secara transparan.

-      Pemerintah malah akan menderita rugi dengan adanya akuisis internal ini sebeb  aset perusahaan akan membengkak, otomatis akan menambah beban penyusutan. Dan sudah pasti, ujung-ujungnya akan mengurangi kewajiban PPh perusahaan yang bersangkutan. Selain itu aliran dana akuisisi lari ke luar negeri yaitu China.

-      Akusisisi terhadap perusahaan dalam satu kelompok akan merugikan kelompok minoritas. Kelompok minoritas yang dimaksudnya adalah mereka yang telah membeli saham di bursa dan tidak terlibat dalam manajemen. Hal ini mengingat ini di bursa banyak saham perusahaan yang masih didominasi keluarga. Selain itu Karena beban penyusutan yang lebih besar akan mengurangi jumlah dividen yang bakal diterima mereka.

4.       Etchic Cek Kasus Akuisisi Internal PT  Indcement terhadap PT Bogasari

a.       Is It Legal?

Pertanyaan pertama mensyaratkan bahwa semua variabel yang dipakai dalam suatu pengambilan keputusan harus legal, tidak ada satu pun yang melanggar hukum dan hasil keputusannya pun tidak boleh melanggar peraturan perundangan-undangan yang ada. Namun, legalitas keputusan diperikasa bukan berdasarkan perspektif hokum perdata saja namun juga harus berdasarkan kebijakan perusahaan, standard umum, dan etika berbisnis.

Dalam kasus indocement jika ditinjau dari segi hukum hak ini adalah legal sebab pada dasarnya, hal-hal mengenai akuisisi sudah diatur dalam UU Pajak Penghasilan (PPh) tahun 1984 serta Peraturan Pemerintah (PP) nomor 42 tahun 1985. Dalam UU PPh tersebut, ada tiga pasal yang mengatur soal akuisisi yaitu Pasal 4, 10, dan 11. Sedangkan dalam PP 42, akuisisi diatur dalam Pasal 3. Dalam Pasal 4 UU PPh 1984, dengan jelas disebutkan bahwa keuntungan yang timbul akibat pengalihan harta terkena pemotongan pajak. 

Namun jika ditinjau secara etika bisnis , akuisisi internal PT Indocement terhadap PT Bogasari adalah tidak legal karena dengan adanya akuisisi antara dua perusahaan ini dapat terlihat bahwa beban yang ditanggung akan terlihat semakin besar, karena adanya pembengkakan aktiva yang akan mengakibatkan penyusutan besar yang dapat mengakibatkan laba terlihat lebih rendah dari yang dihasilkan sehingga dengan demikian perusahaan akan membayar pajaknya lebih rendah dari seharusnya. Dengan demikian akusisi ini menjadi tidak legal karena dapat mengurangi pendapatan Negara yang berupa pajak penghasilan yang salah satunya diakibatkan dari akuisisi perusahaan tersebut.

Setali tiga uang pemilik saham minoritas juga akan di rugikan dalam kasus ini. Kelompok minoritas yang dimaksudnya adalah mereka yang telah membeli saham di bursa dan tidak terlibat dalam manajemen. Hal ini mengingat ini di bursa banyak saham perusahaan yang masih didominasi keluarga. Selain itu Karena beban penyusutan yang lebih besar akan mengurangi jumlah dividen yang bakal diterima mereka.

Pihak lain yang dirugikan atas legalitas ini adalah perusahaan publik (Bursa) karena tidak adanya transparansian akbat hal ini citra pasar modal Indonesia yang bisa dibilang belum seperti perusahaan publik lainnya.

Dalam kasus ini juga perlu dipertanyakan apakah penilaian terhadap perusahaan Bogasari yang hendak diakuisisi benar-benar dilakukan oleh akuntan yang netral. Lalu apakah kepentingan para pemegang saham minoritas akan didengarkan dalam RUPS nanti karena RUPS bersifat dekoratif.

b.       Is It Balanced?

Pertanyaan kedua mengingatkan kita apakah keputusan yang diambil akan sangat menguntungkan salah satu pihak dengan mengorbankan pihak lainnya, baik dalam jangka pendek maupun jangka panjang? Artinya keputusan yang diambil bukanlah keputusan yang sifatnya win-lose karena kondisi ini biasanya akan berujung pada kondisi lose-lose bagi para pihak (pembalasan dari pihak yang dirugikan). Memeang tidak mungkin membuat keputusan yang adil bagi semua orang, namun seorang pemimpin harus berusaha untuk menghindari ketidak seimbangan.

Dalam kasus akuisis ini, terjadi ketidak seimbangan pengambilan keputusan yang dilakukan oleh pihak manajemen Salim Group karena berdasarkan beberapa analis mengatakan akuisis ini akan lebih menguntungkan Indocement dengan adanya akuisis ini akan ada dana menganggur sebesar Rp1,71 Triliun yang dapat dimanfaatkan Indocement untuk investasil lain. Sementara Pemerintah sebagai pihak yang menguasai 25,93% saham Indocement harus menanggung rugi akibat pajak yang semakin kecil, karena laba perusahaan paska akuisis akan seolah-olah kecil. Memang pada dasarnya seperti yang dijelaskan diatas tidak ada pihak yang akan benar benar sama-sama diuntungkan, namun setidaknya keputusan ini tidak terlalu berdampak buruk kepada Stakeholder misalnya pemegang saham minoritas.

c.       How Will It Make Me Feel Abut Myself

Pertanyaan ketiga menyentuh ke dasar hati nurani si pengambil keputusan. Keputusan yang diambil tidak boleh menimbulkan kebimbangan, keragu-raguan, dan perasaan tidak nyaman.

Pada dasarnya PT Indocement dan PT Bogasari sudah terdaftar pada Bursa Efek sehingga tidak heran jika masalah akusisi kedua perusahaan tersebut pasti akan terdengar oleh publik/ pers. Secara emosional, sebagai pengambil keputusan terhadap akuisisi ini kedua belah pihak perusahaan tersebut akan merasa terusik karena publik/ pers dapat berpikiran negatif kepada kedua perusahaan tersebut. Pers beranggapan bahwa kedua perusahaan tersebut melakukan akuisisi hanya untuk membayar pajak lebih rendah dan pemegang saham minoritas tidak diberikan kesempatan untuk memberikan hak suara mereka dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Pada kasus akuisisi ini kedua pihak perusahaan sebagai pengambil keputusan dapat merasa bangga karena dengan melakukan akuisisi tersebut dapat menaikan harga saham pada kedua perusahaan. Di pihak lain, para pengambil keputusan juga dapat merasa tidak bangga karena seperti yang sudah dijelaskan sebelumnya bahwa mereka akan merasa terusik secara emosional karena adanya perbincangan yang kurang baik mengenai proses akuisisi yang mereka lakukan tersebut.

Posted in: Etika Bisnis, Manajemen, Perkuliahan, Tugas